Завещание доля ооо

Рубрики Статьи

Завещание доля ооо

Дата публикации 22.12.2015

Наследование доли в ООО

По общему правилу в случае смерти одного из участников ООО принадлежащая ему доля в уставном капитале может быть передана по наследству (п. 6 ст. 93 ГК РФ).

Закон позволяет закрепить в уставе правила, ограничивающие или вовсе запрещающие наследование доли в ООО. Так, в устав нередко включается положение, согласно которому доля может быть передана по наследству только при наличии согласия всех участников ООО. Такой порядок позволяет исключить вхождение в состав ООО нежелательных участников. Таким образом, получение наследником права на наследование доли в ООО еще не означает, что это лицо станет одним из его участников.

Исходя из правил, закрепленных в уставе общества, при наследовании доли в уставном капитале возможны три варианта:

  • наследование доли без ограничений;
  • наследование доли только при условии получения согласия всех участников общества;
  • наследование доли запрещено или участники общества отказали в наследовании доли.

Закон позволяет наследнику совершать действия, направленные на наследование доли, как до, так и после получения свидетельства о праве на наследство. Однако целесообразно сначала получить такой документ. Дело в том, что именно свидетельство подтверждает право наследника на конкретную долю в ООО. До получения свидетельства такое право ничем не подтверждено, а размер доли может измениться (например, при появлении новых наследников или отказе других наследников от своих долей).

Кроме того, суды исходят из того, что до получения наследником свидетельства общество не может принять решение о передаче доли или об отказе в такой передаче («Рекомендации Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве)», утв. Президиумом ФАС Поволжского округа от 26.04.2010). В связи с этим получение свидетельства о праве на наследство в приведенных ниже рекомендациях – на первом месте.

Рассмотрим порядок действий при наследовании доли.

Устав ООО не содержит каких-либо ограничений на переход доли ООО по наследству

Шаг 1. Обращение наследника к нотариусу и уведомление общества

Поскольку нет необходимости получать согласие других участников общества на наследование доли, она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства, независимо от времени ее фактического принятия и момента государственной регистрации наследника в качестве участника ООО (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

В этом случае наследнику необходимо обратиться к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство. Кроме того, наследник должен уведомить ООО о своем намерении стать одним из участников общества.

Шаг 2. Регистрация изменения состава участников ООО в ЕГРЮЛ

После получения свидетельства наследник должен подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников ООО. Форма заявления Р14001 утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. К заявлению прилагается свидетельство о праве на наследство (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ наследник становится полноправным участником ООО.

Для наследования доли ООО обязательно согласие участников общества

Включая в устав условие об обязательном получении согласия участников на наследование, необходимо проследить, чтобы оно было сформулировано максимально ясно. Из него должно быть понятно, что оно применяется именно к случаям наследования доли. Так, например, если в уставе прописано, что новые участники ООО принимаются с согласия участников, это правило не применяется к случаям наследования доли (постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/11).

Для наследования доли в таком случае необходимо соблюсти следующую процедуру:

Шаг 1. Обращение наследника к нотариусу и уведомление общества

На этом этапе наследник обращается к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство. Получив свидетельство, наследник может обратиться в ООО с заявлением о намерении стать участником общества.

Шаг 2. Принятие решения о согласии на наследование доли или об отказе в наследовании

С момента получения от наследника заявления у общества есть 30 дней на направление ему письменного ответа о согласии с переходом доли и принятия наследника в состав участников или об отказе. При этом нужно иметь в виду, что согласие участников считается полученным, если в течение 30 дней или установленного уставом срока со дня получения обращения наследника, все участники общества предоставят письменные заявления о своем согласии. Если участники общества проигнорируют это требование и в течение указанного срока не заявят о своем согласии или несогласии, считается, что они не возражают против перехода доли к наследнику. Если же хотя бы один участник выразит свое несогласие, доля переходит к обществу (п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Уставом общества может быть предусмотрен и иной порядок получения согласия участников на наследование доли (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Например, согласие или отказ участников от передачи доли третьему лицу могут быть получены на внеочередном общем собрании участников ООО. Порядок его проведения рассмотрен в статье Внеочередное собрание участников.

Шаг 3. Регистрация изменения состава участников ООО в ЕГРЮЛ

Заявление по форме Р14001 должно быть подано наследником в регистрирующий орган в течение трех дней с момента получения согласия общества на наследование. К заявлению прилагается документ, подтверждающий согласие участников общества на переход доли к наследнику, а также свидетельство о праве на наследство.

Одновременно с этим в адрес общества направляется уведомление об изменении состава его участников (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

Уставом запрещено наследование доли ООО, если участники общества не дали своего согласия на наследование

Если устав ООО запрещает передачу доли в уставном капитале по наследству или его участники отказали в передаче доли, наследнику выплачивается ее действительная стоимость или выдается имущество эквивалентной стоимости. Порядок и условия выплаты или передачи имущества прописываются в уставе. При этом доля переходит к обществу. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника ООО (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

Читайте так же:  Образец заявления на единовременное пособие за ранние сроки

В течение месяца с даты перехода доли к обществу необходимо зарегистрировать изменения состава участников общества в ЕГРЮЛ. Для этого в регистрирующий орган необходимо подать заявление по форме Р14001, а также документы, подтверждающие основание перехода доли (выписку из устава общества, отказ участников общества от передачи доли по наследству, оформленный в виде решения или иного документа) (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ). В случае отказа участников общества от передачи доли по наследству датой перехода доли к обществу является дата получения от любого участника общества такого отказа (пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). При этом закон не определяет дату перехода доли, если в уставе установлен запрет на ее наследование. В данном случае целесообразно ориентироваться на дату получения наследником свидетельства о праве на наследование.

До получения свидетельства о праве на наследство состав участников общества остается неопределенным, наследник не может участвовать в управлении долей. Такое управление может осуществляться доверительным управляющим в порядке, установленном в ст. 1173 ГК РФ (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Как правило, управление долями в подобных случаях осуществляется либо только нотариусом, либо нотариусом по согласованию с исполнителем завещания (при его наличии). Инициатором доверительного управления может стать как сам наследник, так и иные лица и органы, заинтересованные в сохранении наследственного имущества (в том числе и само ООО) (п. 2 ст. 1171 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Как унаследовать долю в уставном капитале ООО?

Переход доли в уставном капитале ООО по наследству возможен только в следующих случаях (п. 8 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

  • переход доли в порядке наследования не ограничен уставом ООО;
  • имеется согласие участников ООО на переход доли к наследникам умершего участника (если получение согласия предусмотрено уставом ООО).

Для оформления прав на долю в ООО рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.

Шаг 1. Подготовьте заявление для принятия наследства и подайте его нотариусу

По месту открытия наследства (последнему месту жительства наследодателя) вам следует подать нотариусу в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя заявление о принятии наследства либо заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство (ст. ст. 1113, 1115, 1153, 1154 ГК РФ).

При подаче заявления о принятии наследства подавать какие-либо документы, кроме паспорта (иного документа, удостоверяющего личность) не требуется. Нотариус разъяснит, какие документы необходимо представить впоследствии для получения свидетельства о праве на наследство (п. 13 разд. I Методических рекомендаций, утв. Решением Правления ФНП от 27 — 28.02.2007, Протокол N 02/07).

До принятия вами наследства осуществляется управление долей в уставном капитале ООО на основании договора доверительного управления, заключенного нотариусом в качестве учредителя доверительного управления. Если наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, ему принадлежат права учредителя доверительного управления ( ст. 1173 ГК РФ; абз. 2 п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).

Шаг 2. Подготовьте документы для получения свидетельства о праве на наследство и представьте их нотариусу

Вам необходимо подготовить заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство, а также указанные нотариусом документы, подтверждающие, в частности, основания для призвания к наследованию (в частности, свидетельство о смерти наследодателя, завещание (если есть) или документ, подтверждающий родство с наследодателем). Если в ранее поданном заявлении о принятии наследства вы изложили просьбу о выдаче свидетельства о праве на наследство, то дополнительного заявления о выдаче данного свидетельства от вас не требуется (п. п. 1, 13, 14 разд. IX Методических рекомендаций).

За выдачу нотариусом свидетельства о праве на наследство вам необходимо уплатить госпошлину (или нотариальный тариф — при обращении к частному нотариусу) (ст. 22 Основ законодательства РФ о нотариате).

Размер госпошлины (нотариального тарифа) за выдачу нотариусом свидетельства о праве на наследство:

— родным и усыновленным детям, супругу, родителям, полнородным братьям и сестрам наследодателя — 0,3% стоимости наследуемого имущества, но не более 100 000 руб.;

— другим наследникам — 0,6% стоимости наследуемого имущества, но не более 1 000 000 руб.

От уплаты госпошлины освобождаются, в частности, наследники, не достигшие совершеннолетия ко дню открытия наследства, а также лица при наследовании квартиры, если они проживали совместно с наследодателем на день его смерти и продолжают проживать в этой квартире после его смерти ( пп. 22 п. 1 ст. 333.24 , п. 5 ст. 333.38 НК РФ).

Шаг 3. Получите свидетельство о праве на наследство

При наследовании по завещанию выдается свидетельство о праве на наследство по завещанию, а при наследовании по закону — свидетельство о праве на наследство по закону. Получить его можно лично или через представителя по истечении шести месяцев со дня открытия наследства. Если имеются достоверные данные о том, что кроме лиц, обратившихся за выдачей свидетельства, иных наследников, имеющих право на наследство или его соответствующую часть, не имеется, свидетельство может быть выдано до истечения шестимесячного срока (ст. 1163 ГК РФ).

Шаг 4. Получите согласие участников ООО на переход к вам доли в уставном капитале ООО и уведомьте регистрирующий орган

Если устав ООО предусматривает необходимость получения согласия его участников на переход доли к наследникам, для оформления прав на долю в ООО наследнику необходимо получить такое согласие.

Согласие считается полученным, если все участники общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения обращения наследника представят письменные заявления о согласии на переход доли к наследнику либо в течение этого срока не представят письменный отказ от дачи такого согласия. Соответствующее обращение может быть направлено наследником как до истечения срока принятия наследства, так и после (п. 10 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; п. 1.4 Методических рекомендаций, утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 — 29.05.2010).

Читайте так же:  Приказ мвд палочна система

Если в получении согласия отказано, наследник на основании свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества (абз. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ).

В течение трех дней с даты получения вышеуказанного согласия наследник должен известить ООО и регистрационный орган (ФНС России) о переходе к нему доли, подав соответствующее заявление и приложив полученное свидетельство о праве на наследство (п. 16 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ; п. 1.4 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ; п. 1 Положения, утв. Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).

Как оформить заявление о принятии наследства? >>>

Как получить свидетельство о праве на наследство и нужно ли его регистрировать? >>>

Официальный сайт Федеральной налоговой службы — www.nalog.ru

Юридический Яндекс Дзен! Там наши особенные юридические материалы в удобном и красивом формате. Подпишитесь прямо сейчас.

Завещание доли в ООО

Обратитесь к нам за помощью в получении завещанной доли в ООО! Опишите свою ситуацию, отправьте заявку и получите консультацию юриста по наследственным делам БЕСПЛАТНО!

Важно отметить, что, в соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского Кодекса Российской Федерации, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) является не чем иным, а именно имуществом, и поэтому переход прав на нее регулируется статьей 129 Гражданского Кодекса.

В случае смерти физического лица такая доля может перейти к наследнику по закону, или же наследодатель может составить на нее завещание, и тогда доля в ООО перейдет к тому, кто будет в нем указан. Но нужно учитывать, что, в соответствии с действующим законодательством, завещатель может выбираться только с согласия остальных членов ООО.

Для того, чтобы стать собственником доли в обществе с ограниченной ответственностью, нужно, в первую очередь, получить свидетельство о праве на наследство, а также внимательно изучить статут ООО. Бывают случаи, когда остальные члены ООО не соглашаются с решением наследодателя, и тогда у наследника появляется право уже не на получение самой доли, а ее стоимости – причем, в полной мере.

Принятие доли в ООО осуществляется, как уже и отмечалось, только после подачи заявления о принятии наследства. Свидетельство обычно выдается наследнику после шести месяцев со дня открытия наследства (кончины наследодателя). Этот срок необходим для того, чтобы можно было определить всех возможных наследников.

Наследство на долю в ООО можно получить как формально, так и фактически. При этом, в последнем случае необходимо будет вовремя платить налоги, погашать имеющуюся задолженность, участвовать в управлении предприятием, осуществлять любые другие действия, которые связаны с работой ООО. Но необходимо помнить – наследнику, фактически ставшему таковым, рано или поздно все равно придется обратиться к нотариусу за письменным документом, закрепляющим права на наследство. Ведь без него он официально не сможет совершить ни одной сделки.

Если вы хотите составить завещание на долю в ООО, или же у вас просто возникли какие-либо другие вопросы по гражданскому законодательству, то наши опытные специалисты с радостью помогут разобраться – причем, это может быть не только квалифицированная консультация, но и конкретные действия, связанные с переговорным процессом и оформлением необходимых документов.

Получите консультацию юриста по вопросам наследства прямо сейчас!

Дополнительные материалы по теме » Завещание доли в ООО «:

Наследование доли в ООО

Подскажите, пожалуйста, нужно ли (и можно ли) завещать свою долю в компании (конкретнее в ООО) членам своей семьи, или на мою долю распространяются те же правила, что и на имущество, т.е. эта доля автоматически переходит членам моей семьи? Хочу максимально защититься от своих компаньонов и быть уверенным, что мои близкие станут полноценными собственниками моей доли, в случае моей смерти. Спасибо!

Ответы юристов (1)

Здравствуйте Аликс Аргири,

Вы вправе завещать свою долю в Уставном капитале Общества своим родственникам — правопреемникам. Лучше, чтобы другие учредители знали заранее о правопреемниках. например, если ведется реестр акционеров, то у реестродержателя есть информация об акционерах и правопреемниках (получателях дивидендов на… случай).

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Доли в наследстве, если завещание составлено только на одного члена семьи

Добрый день! У меня к вам вопрос такого характера. После смерти отца осталось завещание на квартиру, оформленное на мою младшую сестру. В этой квартире проживали мама с папой 50 лет в браке и это является совместно нажитым имуществом. Выходит, что мама не может претендовать ни на какую долю в этой квартире? Завещание оформлено в 2014 году. Мне Папа никакого завещания не оставил. Спасибо за ответ!

10 Января 2017, 16:48 Алла, г. Москва

Ответы юристов (5)

Выходит, что мама не может претендовать ни на какую долю в этой квартире?

Если данная квартира является совместно нажитым имуществом (приобретено в браке по возмездной сделке и нет брачного договора, нет соглашения о разделе совместно нажитого имущества и так далее), то сестра сможет наследовать только 1/2 долю в праве собственности на данную квартиру, поскольку у мамы уже есть 1/2 доля в праве собственности.

Шелковая Наталья Николаевна

Есть вопрос к юристу?

Статья 75 Основ законодательсвта о нотариате. Выдача свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе по заявлению пережившего супруга

В случае смерти одного из супругов свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов выдается нотариусом по месту открытия наследства по письменному заявлению пережившего супруга с извещением наследников, принявших наследство.
Свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов может быть выдано пережившему супругу на половину общего имущества, нажитого во время брака.
По письменному заявлению наследников, принявших наследство, и с согласия пережившего супруга в свидетельстве о праве собственности может быть определена и доля умершего супруга в общем имуществе.

ГК РФ Статья 1149. Право на обязательную долю в наследстве

Читайте так же:  Единоразовое пособие при рождении ребенка в россии

1. Несовершеннолетние или нетрудоспособные дети наследодателя, его нетрудоспособные супруг и родители, а также нетрудоспособные иждивенцы наследодателя, подлежащие призванию к наследованию на основании пунктов 1 и 2 статьи 1148 настоящего Кодекса, наследуют независимо от содержания завещания не менее половины доли, которая причиталась бы каждому из них при наследовании по закону (обязательная доля).

То есть в целом можно сказать что супруга умершего может в любом случае претендовать на какую то часть в наследстве вне зависимости от наличия завещания

С уважением Александр

Если эта квартира приобреталась в браке на совместные деньги, то мама может претендовать на супружескую долю. Если квартира не приобреталась за деньги, но мама пенсионер или инвалид, то она вправе претендовать на обязательную долю в этом наследстве. Пусть также обращается к нотариусу для оформления своих наследственных прав.

Добрый день.
Надо изучить вопрос как квартира стала собственностью отца.
Если принять во внимание что родители жили там 50 лет, то велика вероятность что она стала собственностью отца в порядке приватизации.
Если так, то надо смотреть на кого она приватизирована. Если на отца только, то он вправе распоряжаться всей квартирой, ибо приватизация не является возмездной сделкой. В силу ст. 36 СК РФ имущество, полученное одним из супругов по безвозмездной сделке является имуществом этого супруга.
Если же квартира приватизирована на обоих родителей, то вероятно речь в завещании идет только о доле в праве на квартиру, принадлежащей отцу.
Теперь о завещании… наследодатель имеет право завещать кому угодно свое имущество, НО есть такое понятие как обязательная доля в наследстве. Ею наделяются в силу ст. 1149 ГК РФ нетрудоспособный супруг наследодателя. Объективно надо полагать что мама ваша уже нетрудоспособна в силу возраста. являясь пенсионеркой. Доля в наследстве составляет 1/2 от той доли которая причиталась бы этому наследнику если бы он наследовал по закону. То есть вашей матери положена 1/6 доля в праве на квартиру или 1/6 доля от доли отца в праве на квартиру.
ну а касательно вас. тут ничего не поделаешь… воля наследодателя, выраженная в завещании — закон

Ваши родители считаются собственниками квартиры. Мама ваша имеет как супружескую долю т.к квартира нажитанажита в браке и отец мог завещать только свою долю, т.е половину квартиры если собственником являлись родители. В итоге мама имеет половину квартиру как супружеская доля и половину квартиры вашей сестры.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Признает ли суд недействительным завещание?

После смерти Орлова в качестве наследственного имущества осталась 75% доли в уставном капитале ООО «Финкс», дом в деревне, квартира в городе. О. оставил завещание, которым все свое имущество завещал двум своим сыновьям. Один из наследников по завещанию отказался от своей доли в наследстве в пользу своего племянника Еремеева.

Узнав о завещании и о том, что сын Орлова отказался от своей доли в наследстве в пользу племянника, вдова Орлова обратилась в суд с иском о признании завещания частично недействительным, признании отказа сына от доли в наследстве в пользу племянника недействительным, об обязании ООО «Финкс» принять её в число участников общества с долей 37,5%. Свои требования вдова обосновывала тем, что её муж учредил ООО «Финкс» во время брака. Она указала, что сын не мог отказаться от наследства, так как племянник не призван к наследству. Кроме того, она как пенсионерка по старости имеет право на обязательную долю.

Здравствуйте! Похожие вопросы уже рассматривались, попробуйте посмотреть здесь:

Сегодня мы уже ответили на 867 вопросов .
В среднем ожидание ответа – 14 минут.

Если все перечисленное имущество приобретено в браке, при решении вопроса о выдаче свидетельства о праве на наследство по завещанию определяется доля супруги в совместно нажитом имуществе:

Принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

(ст. 1150 ГК РФ). На одну вторую долю супруге выдается свидетельство о праве в общей совместной собственности супруга, оставшаяся 1\2 наследуется по завещанию или по закону.

Один из наследников по завещанию отказался от своей доли в наследстве в пользу своего племянника Еремеева.

Такой отказ неправомерен:

1. Наследник вправе отказаться от наследства в пользу других лиц из числа наследников по завещанию или наследников по закону.