Учредительный договор для ооо отменен

Рубрики Статьи

Признание недействительными учредительного договора ООО, договора о создании АО, а также торгов.

начальник отдела анализа и обобщения судебной практики Арбитражного суда Свердловской области, магистр частного права

Илона Валерьевна БЕКЛЕНИЩЕВА,

ведущий специалист АНО «Институт частного права», магистр частного права

Количество дел, связанных с признанием сделок недействительными и применением последствий их недействительности, в практике Арбитражного суда Свердловской области велико. Начиная с 90-х годов отмечается устойчивая тенденция увеличения числа рассматриваемых арбитражным судом споров указанной категории. По данным Высшего Арбитражного Суда РФ, прирост количества таких дел в первой половине 90-х годов составлял 10—12% в год, в 1998 г. по сравнению с 1997 г. — 17,2%, в 1999 г. по отношению к 1998 г. — 29,1%, в 2000 г. их число возросло еще на 24,6%, в 2001 г. — на 26,2%.

В Арбитражном суде Свердловской области ежегодно рассматривается значительное количество дел о признании сделок недействительными. Так, в 2003 г. рассмотрено 422 иска о признании сделок недействительными. Это составляет около 3% от всех споров, разрешенных гражданско-правовой коллегией в прошлом году.

На первый взгляд данные цифры говорят об активном использовании участниками гражданского оборота указанных способов защиты. Между тем анализ конкретных судебных дел показал, что достаточно часто институт недействительности сделки используется недобросовестными лицами в целях разрушения правовых связей, основанных на сделке. Это дестабилизирует гражданский оборот, создает угрозу правам и интересам добросовестных участников.

При изучении практики рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области дел о признании сделок недействительными выявлен достаточно широкий спектр проблем, имеющихся в данной сфере правоприменения. Много вопросов возникает при рассмотрении дел, связанных с признанием недействительными учредительного договора общества с ограниченной ответственностью и договора о создании акционерного общества.

Вопрос о возможности признания учредительного договора недействительным и применения последствий его недействительности напрямую связан с вопросом о правовой природе последнего.

Так, Н. В. Козлова относит учредительный договор к корпоративной сделке, которая регулирует не только обязательственные, но и корпоративные отношения, возникающие между учредителями, юридическим лицом и третьими лицами (управляющими) после государственной регистрации юрлица, и, кроме этого, выполняет функцию закрепления правового статуса юридического лица.

В правовой литературе высказано мнение о природе учредительного договора как акта локального регулирования.

Специфика правовой природы учредительного договора, его особая роль в регламентации внутриорганизационных связей обуславливают особенности его правового режима, в том числе механизма пресечения. При несоответствии договора закону и иным нормативным актам приводится в действие механизм пресечения. Общая норма, зафиксированная в ст. 168 ГК РФ, гласит: «Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения».

Интересен в этой связи опыт Германии. Согласно § 2 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ООО учреждается посредством заключения договора об обществе, который подписывается всеми его участниками и нотариально удостоверяется. Перечень необходимых условий договора включает: фирменное наименование и место нахождения общества, предмет деятельности, сумму уставного капитала, сумму вклада, подлежащую внесению в уставный капитал каждым участником (уставный вклад) и т. д. (§ 3 Закона).

Если договор об обществе не содержит положений о размере уставного капитала или о предмете деятельности либо если положения о предмете деятельности ничтожны, каждый участник, каждый управляющий и, если существует наблюдательный совет, каждый его член могут ходатайствовать посредством иска, чтобы общество было признано ничтожным (§ 75 Закона). Последствием ничтожности общества в силу п. 1 § 77 Закона является его прекращение (ликвидация), порядок которого предусмотрен в § 65—74.

Представляется справедливым положение п. 2 § 77, согласно которому на действительность сделок, совершенных с третьими лицами от имени общества, ничтожность не влияет.

Таким образом, отсутствие или ничтожность определенных положений договора об обществе служит основанием для признания самого общества ничтожным, что, в свою очередь, влечет прекращение (ликвидацию) общества в установленном законом порядке.

Данное положение следует признать достаточно обоснованным и способствующим стабилизации гражданского оборота.

В судебной практике в настоящее время встречаются попытки признать недействительными учредительный договор ООО или договор о создании АО (в части внесения в уставный капитал определенного имущества или его размера либо стоимости) с применением в качестве последствий двусторонней реституции.

При разрешении арбитражными судами дел, связанных с признанием сделок недействительными и применением последствий их недействительности, возникает, в частности, вопрос о признании недействительными торгов. Бесспорно, торги не являются сами по себе сделкой, это лишь способ заключения гражданско-правового договора. Вместе с тем, как известно, признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (п. 2 ст. 449 ГК РФ). Во всех ли случаях требование о признании торгов недействительными подлежит удовлетворению, когда торги проведены с нарушением правил, установленных законом, если с таким требованием обращается заинтересованное лицо (п. 1 ст. 449 ГК РФ)?

Интересный подход можно встретить в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.01.2004 № 10623/03. Президиум рассмотрел заявление Минздрава России о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции от 20.01.2003, постановления суда апелляционной инстанции от 08.04.2003 Арбитражного суда г. Москвы по делу № A40-42658/02-63-453 и постановления ФАС Московского округа от 16.07.2003 по тому же делу. Было установлено следующее.

Реализация права заинтересованного лица на признание торгов недействительными должна повлечь восстановление нарушенных прав. Если же избранный истцом способ защиты не приводит к восстановлению его субъективных прав, то в иске следует отказать.

ООО «Биотэк» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Минздраву России и ООО «Макиз-Фарма Аптечная сеть» о признании недействительными торгов, проведенных Минздравом России в форме открытого конкурса на размещение заказа на поставку противотуберкулезных препаратов в рамках федеральной программы «Неотложные меры борьбы с туберкулезом в России на 1998 — 2004 гг.», оформленных итоговым протоколом конкурсной комиссии от 05.08.2002 № 118, в части признания победителем ООО «Макиз-Фарма Аптечная сеть» по лоту № 4 «Противотуберкулезный препарат «Этамбутол».

Решением суда первой инстанции, оставленным в силе постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, исковое требование удовлетворено.

Удовлетворяя исковое требование, суды всех инстанций исходили из того, что проведенные по лоту № 4 торги в части признания победителем ООО «Макиз-Фарма Аптечная сеть» являются недействительными, поскольку представленная названным обществом доверенность ничтожна, так как выдана ЗАО «Макиз-Фарма», которое на дату ее выдачи не было производителем лекарственного препарата «Этамбутол».

При этом судами сделан следующий вывод: из смысла Федерального закона от 22.06.98 № 86-ФЗ «О лекарственных средствах» вытекает, что производство лекарственных средств может осуществляться только на основании лицензии, выданной предприятию-изготовителю, в связи с чем ЗАО «Макиз-Фарма», не имея лицензии на производство лекарственного препарата, не имело права выдавать ООО «Макиз-Фарма Аптечная сеть» доверенность как производитель на участие в конкурсе на размещение заказа на поставку препарата, а данное ООО не имело права по ничтожной доверенности быть участником конкурса.

В заявлении о пересмотре решения суда первой и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора, поданном в Высший Арбитражный Суд РФ, Минздрав России просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и в удовлетворении искового требования отказать.

Как следовало из материалов дела, в информационно-аналитическом бюллетене «Конкурсные торги», официальном печатном издании Минэкономразвития России, было опубликовано извещение о проведении открытого конкурса на размещение заказа на поставку противотуберкулезных препаратов в рамках федеральной программы «Неотложные меры борьбы с туберкулезом в России на 1998 — 2004 гг.». В извещении было указано, что организатором конкурса является Минздрав России и к участию в конкурсе приглашаются производители противотуберкулезных препаратов или уполномоченные ими поставщики, имеющие доверенность от производителей для участия в конкурсе, федеральную лицензию на оптовую торговлю лекарственными средствами, опыт работы по поставке противотуберкулезных препаратов на территории Российской Федерации, а в лотах № 2, 3, 4 могут принять участие только отечественные производители или уполномоченные ими поставщики.

На участие в конкурсе ЗАО «Макиз-Фарма» выдало ООО «Макиз-Фарма Аптечная сеть» доверенность от 30.07.2002 № 252/7, где указано, что ЗАО «Макиз-Фарма», являющееся производителем препарата «Этамбутол», доверяет ООО «Макиз-Фарма Аптечная сеть» быть его уполномоченным представителем и участвовать в открытом конкурсе на размещение заказа на поставку противотуберкулезных препаратов в рамках федеральной программы, а также гарантирует поставку указанной выше медицинской продукции в случае признания ООО «Макиз-Фарма Аптечная сеть» победителем.

Президиум ВАС РФ оспариваемые судебные акты отменил и отказал в иске по следующим основаниям.

Статьей 185 ГК РФ определены требования, предъявляемые законом к доверенности. Выданная ЗАО «Макиз-Фарма» доверенность по форме соответствует названной норме и подписана уполномоченным лицом. Тот факт, что дополнение к лицензии, разрешающее ЗАО «Макиз-Фарма» производство таблеток «Этамбутол», получено после проведения конкурса, не может влиять на действительность настоящей доверенности. Отсутствие необходимой лицензии лишает юридическое лицо возможности заниматься определенной деятельностью, однако не ограничивает его общую правоспособность, возникающую с момента регистрации данного юрлица.

То есть ответчик, имея доверенность и лицензию на оптовую торговлю лекарственными средствами и изделиями медицинского назначения от 10.10.2000 № 01419, соответствовал требованиям, предъявляемым Минздравом России к лицам, допускаемым к участию в конкурсе, и был признан его победителем как участник, предложивший наиболее выгодную цену поставки.

Согласно п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица. По смыслу данной нормы реализация этого права должна повлечь восстановление нарушенных прав истца.

Государственный контракт от 19.08.2002 № 493Д, заключенный по итогам оспариваемых торгов, на день рассмотрения спора судом первой инстанции был исполнен: ООО «Макиз-Фарма Аптечная сеть» по указанию Минздрава России поставило препарат в медицинские учреждения 84 субъектов Российской Федерации и 13 научных и лечебных учреждений здравоохранения, госзаказчик перечислил за него оплату.

При изложенных обстоятельствах приведение сторон в первоначальное положение с возвращением полученного по сделке невозможно и, следовательно, избранный истцом способ защиты не приводит к восстановлению его субъективных прав. Принятые по делу судебные акты были отменены Президиумом ВАС РФ как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права с отказом в удовлетворении искового требования.

Анализируя подход, который избрал Президиум ВАС РФ при рассмотрении данного дела, обращает на себя внимание расширительное толкование судом смысла нормы п. 1 ст. 449 ГК РФ. Суд верно отметил, что реализация права заинтересованного лица на признание торгов недействительными должна повлечь восстановление нарушенных прав. Если же избранный истцом способ защиты не приводит к восстановлению его субъективных прав, то в иске следует отказать.

Одно из основных последствий признания торгов недействительными — вопрос о признании недействительным заключенного по результатам торгов договора и применении последствий его недействительности. Очень часто бывает так, что последствия недействительности заключенного на торгах договора.

Полностью статья опубликована в журнале «Арбитражная практика» №7 (июль) 2004 г.

Учредительный договор ООО

Ранее письменное соглашение между основателями компании формулировалось как учредительный договор юридического лица и являлось обязательным документом ООО наравне с уставом.

Теперь же статьей 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью » определено, что договор об учреждении общества больше не является учредительным документом компании. Но несмотря на это, основатели ООО обязаны заключать его в письменной форме (п. 5 ст. 11 ФЗ № 14) и хранить (п. 1 ст. 50 ФЗ № 14-ФЗ).

Читайте так же:  Жалоба в трудовую инспекцию об увольнении

Учредительный договор и устав ООО

Эти документы имеют абсолютно различные статус и предназначение, тем не менее, их нередко пытаются сравнивать. Для простоты сравнения сделаем его в виде таблицы.

Учредительный договор ООО, образец

Итак, какую информацию должен содержать правильный учредительный договор, образец которого мы приведем ниже?

  1. Информация об основателях компании, которая указывается в преамбуле. При этом, говоря о физических лицах, рекомендуется указывать, кроме фамилии, имени и отчества, информацию о гражданстве, паспортные данные, дату рождения и место регистрации на территории Российской Федерации. О юридических лицах — фирменное наименование, ОГРН и ИНН для российского юридического лица, сведения о регистрации для иностранного юридического лица, место нахождения. Иначе говоря, должны быть указаны сведения, позволяющие точно идентифицировать стороны соглашения. Обязательно указание представителей учредителей и основания для их полномочий (устав, доверенность).
  2. Полное или сокращенное фирменное наименование создаваемой организации. Законодатель не требует обязательного упоминания в соглашении наименования, однако в дальнейшем — на стадии подготовки Устава — такая информация будет строго обязательной. В рассматриваемом в статье соглашении она поможет конкретизировать предмет договоренности.
  3. Место нахождения новой компании (действительный или планируемый).
  4. Размер уставного капитала, который определяется в рублях и не может быть менее 10 000 руб.
  5. Размер и номинальная стоимость доли каждого из основателей. Доля — это всегда процент или дробь (соотношение стоимости доли каждого основателя к уставному капиталу общества в целом). Номинальная стоимость — это сумма в рублях.
  6. Порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале. Оплата долей может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имущественными или иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал проводится независимым оценщиком.
  7. Информация о порядке осуществления основателями компании совместной деятельности по учреждению общества (например, о проведении собраний, выборов и т.п.).
  8. Иные сведения, о необходимости включения которых условятся учредители (например, о штрафах за неуплату доли, порядке урегулирования разногласий).
  9. Подписи сторон или их представителей, а также печати (при наличии) — проставляются, как правило, в конце соглашения, в отдельном разделе.

Таким образом, в документе об учреждении фиксируются договоренности учредителей о создании ООО, и более ничего.

Как работать с документом

Как уже было сказано, описываемое соглашение — наряду с протоколом решения о создании ООО — подтверждает намерение учредителей создать ООО; обсуждается и принимается на общем собрании. В качестве учредителей могут выступать как физические, так и юридические лица.

Документ нужно распечатать в необходимом количестве экземпляров (по числу учредителей), подписать и раздать на хранение всем участникам. Нотариального удостоверения он не требует.

В это соглашение не вносятся изменения, касающиеся, например, увеличения уставного капитала и др. Однако его придется скорректировать, в случае если будет оформляться отчуждение доли (продажа, дарение, наследование) учредителем третьему лицу. В этом случае он подтвердит законность приобретения доли учредителем. Внесение изменений должно оформляться и регистрироваться в письменной форме.

Соглашение может быть расторгнуто по решению учредителей.

Чтобы продемонстрировать изложенное выше в виде документа, приведем образец соглашения об учреждении ООО между физическим и юридическим лицом.

Договор об учреждении или учредительный договор ООО

Статья предназначается для учредителей ООО столкнувшихся с вопросом необходимости документального оформления взаимных договоренностей в учредительном договоре. В ней рассматривается юридические аспекты договора, его отличия от устава, основные рекомендации по составлению и внесению изменений, а также предлагается образец для использования в работе. Информация предлагаемая далее актуальна на октябрь 2017 г.

Нужен ли ООО учредительный договор

Правовыми источниками регулирующими деятельность ООО, его регистрацию в целом, и в частности, природу учредительного договора являются:

В соответствии с указанными выше документами (ст.89 ГК РФ и ст.11 закона 14-ФЗ) учредительный договор с декабря 2008 г. стал именоваться «договор об учреждении». Он заключается учредителями до регистрации ООО для письменного закрепления намерений учредителей создать ООО, определить отношения между учредителями и их ожидания друг от друга, цели деятельности ООО и урегулировать финансовые взаимоотношения учредителей: как-то внесение долей в уставной капитал общества, сроки и распределение полученной прибыли.

Дополнительно в договоре находят отражение вопросы членства, входа и выхода из него, а также определение органов управления: руководителя общества и общего собрания учредителей. Грамотно оформленный и подписанный договор говорит о серьезности намерений учредителей будущего ООО создать и зарегистрировать юрлицо в установленном порядке в регистрирующем органе.

Когда отменили документ

До декабря 2008 г. учредительный договор входил в состав учредительных документов ООО наравне с уставом. С принятием закона 312-ФЗ законодательное требование о включении договора в список обязательных документов для регистрации было отменено.

Создание юрлица — это ответственный шаг, который требует выполнение ряда следующих мер:

  • выбор названия ООО;
  • нахождение помещения для юридического адреса;
  • наём юриста или бухгалтера, ответственного за регистрацию, соответствующее делопроизводство и документооборот, которому нужно оплатить работу;
  • открытие банковского счета;
  • перечисление средств или передачу имущества в уставной фонд, что оформляется соответствующими протоколами общего собрания учредителей;
  • определение типа налогообложения, кодов деятельности;
  • разработка и заполнение документов для регистрации общества: заявления, устава, гарантийного письма о предоставлении помещения в аренду и т.д.;
  • нотариальное оформление доверенности, если документы подает третье лицо;
  • оплата госпошлины за регистрацию.

Все эти меры, а также порядок несения расходов на них можно предусмотреть в протоколах общего собрания учредителей и договоре об учреждении. Ответственность учредителей по обязательствам до регистрации общества будет солидарной, т.е. равной.

  • Для учредителей — физических лиц — создающих ООО на основе дружбы и доверия, оплачивающих вышеуказанные расходы в наличной форме, заключение договора об учреждении может показаться пустой формальностью.
  • В то время как для юрлиц, юридические и финансовые службы, которых документально оформляют каждый шаг, договор об учреждении является документом, на основе которого расходуются средства со счетов учредителей.

О том, какие документы кроме ДУ еще нужн для регистрации ООО, расскажет видео ниже:

Нужен ли учредительный договор?

Материал для подписчиков издания «ЭЖ Вопрос-ответ». Для оформления подписки на электронную версию издания перейдите по ссылке.

Журнал для практикующих бухгалтеров, финансовых работников, аудиторов, налоговых консультантов и руководителей, интересующихся проблемами налогообложения.

Журнал составлен в диалоговом режиме, на основе ответов на вопросы читателей. На ваши вопросы отвечают ведущие эксперты ЭЖ, специалисты ФНС и Минфина России, консультанты известных аудиторских фирм.

Периодичность выхода: 1 раз в месяц. Объем: 80 полос.

Учредительный договор

Мы создаем новое ООО. Уже есть устав, протокол, учредительный договор, но еще не зарегистрировано в гос. органе. Вопрос: в предварительном договоре на субаренду нежилого помещения, где мы будем являться субарендатором, чьи реквизиты нужно вносить кроме арендатора, если фирма еще официально не зарегистрирована: в преамбуле ФИО учредителей и можно одного учредителя; в главе с адресами и подписями сторон данные паспортов тех самых ФИО или можно одного?

Добрый день, у вас имеется протокол о создания ООО, и скорее всего в этом протоколе есть вопрос повестки дня об избрании единоличного исполнительного органа (ген. директор), то в договоре указываете данные физ. лица, избранного на эту должность. Единоличный исполнительный орган вступает в должность с момента его избрания, а не с момента гос. регистрации ООО.

Какой документ выше по юридической силе: устав или учредительный договор юридического лица?
В уставе в качестве органов юридического лица указан Президент и общее собрание.
В договоре — Генеральный директор и Совет правления.
При регистрации счета в банке гражданину X, избранный Президентом данного юридического лица, было отказано по причине, что в учредительном договоре указан Генеральный Директор.
Правомерны ли действия банка?

Добрый день! Не путайте обстоятельства не взаимосвязанные между собой, устав это устав, учредительный договор это учредительный договор, оба документа выполняют свою задачу и имеют свои функции и в данном случае для того, чтобы открыть счет в банке нужен именно генеральный директор юр.лица, а не президент, так требует налоговое законодательство.

При заключении договора на услуги в Севастополе, учредительные документы выданные в Украине, требуют перевод на русский-законно ли это.

Да, это законно. Закон РФ от 25.10.1991 N 1807-1 (ред. от 12.03.2014) «О языках народов Российской Федерации» Статья 16. Использование языков в официальном делопроизводстве 1. На территории Российской Федерации официальное делопроизводство в государственных органах, организациях, на предприятиях и в учреждениях ведется на русском языке как государственном языке Российской Федерации. Официальное делопроизводство в республиках ведется также на государственных языках данных республик. Порядок использования языков в официальном делопроизводстве определяется законодательством Российской Федерации и республик. 2. Тексты документов (бланков, печатей, штампов, штемпелей) и вывесок с наименованиями государственных органов, организаций, предприятий и учреждений оформляются на государственном языке Российской Федерации, государственных языках республик и иных языках народов Российской Федерации, определяемых законодательством республик.

Учредительный договор и решение учредителя — это одно и тоже? И второе, решение от 27 марта было, я забыл в нем расписаться, и после первого отказа скачал точно такое же решение от 27 марта и снова подал на открытие фирмы. Ее открыли 22 мая. Мой вопрос: ничего что решение от 27 марта? Большая разница во времени, на месяц раньше выпущено решение. А в обще фирма назревала еще где то в 2016 году)

Здравствуйте, Николай. Учредительный договор и решение учредителя это разные по значению документы. Решение учредителя — это волеизъявление единственного учредителя. А учредительный договор подразумевает сделку между несколькими сторонами. Дата решения о создании организации (27 марта) не должно повлиять. Ваше юридическое лицо считается созданным с момента внесения в Единый госреестр юрлиц и присвоением ОГРН.

ОБЭП ссылаясь на некий документ (N1 от) требует от ООО учредительные доки и договора с контрагентами. Как на это реагировать? Не обязаны ли они объясниться, что за документ они хотят проверить, о чем он?

Здравствуйте они могут проверить эту информацию но так как эта информация относится в основном коммерческой тайне им нужно ее получить через суд Напишите на ОБЭП жалоба в прокуратуру этого же района.

Привет. Два учредителя под НОУ-ХАУ учредили ООО. В учредительном договоре расписали обязанности в отношении фирмы: один финансирует конкретной суммой, второй осуществлят НОУ-ХАУ. Можно ли расстаться с учредителем, который так и не начал финансирование. Спасибо.

Здравствуйте. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Нужно смотреть Устав и учредительный договор. Вы какие действия предпринимали?

Доброго времени суток! Можно выйти из ООО и оставить его там одного, а самому создать новое ООО. А можно подать на него в суд о том, что он не исполняет взятых на себя обязательств, чем мешает работе Общества и исключить его из состава участников. За более подробной консультацией обращайтесь!

После смерти тети, нашли Договор о присоединении к Учредительному Договору Товарищества с ограниченной ответственностью Компании «Хопёр-Инвест» в 1994 году с внесением N-ой суммы. Можем ли мы рассчитывать на компенсацию или договор можно выкинуть?

Выкинуть. Либо оставить на память. Этих жуликов уже давно нет. И никаких компенсаций в данном случае, к сожалению не получить.

Договор о присоединении к Учредительному Договору Товарищества с ограниченной ответственностью Компании «Хопёр-Инвест» в 1994 году с внесением N-ой суммы. Можем ли мы рассчитывать на компенсацию или договор можно выкинуть? Срок исковой давности три года в этой ситуации давным давно пропущен да Хопер-Инвест также лет пятнадцать назад канул в ЛЕТУ.

Читайте так же:  Жилищная субсидия для молодой семьи

К договору поставки с покупателем (ООО):
В перечне запрашиваемых учредительных документов обязателен ли приказ о назначении директора или достаточно решения учредителей (не зависимо от количества учредителей — один или несколько)?

Да, В перечне запрашиваемых учредительных документов обязательно нуженн ИЛИ приказ о назначении директора или решения учредителей, что то одно.

Это стороны сами определяют какими документами им обменяться. Приказ подтверждает полномочия, если директор подписывает договоры.

К договору поставки с покупателем (ООО): В перечне запрашиваемых учредительных документов обязателен ли приказ о назначении директора или достаточно решения учредителей (не зависимо от количества учредителей — один или несколько)? Правильнее — выписка из ЕГРЮЛ.

Здравствуйте, Марина! Приказ Вам ничего особенного не даст. В протоколе Вы увидите срок полномочий директора, а из приказа, что он вступил в должность. Для Вас важнее, что сведения о директоре отражены в выписке из ЕГРЮЛ (ее Вы можете получить online) на сайте ФНС.

К договору поставки с покупателем (ООО): В перечне запрашиваемых учредительных документов обязателен ли приказ о назначении директора или достаточно решения учредителей (не зависимо от количества учредителей — один или несколько Подобные вещи законами не регулируются в которых вы можете посмотреть перечень документов необходимых для заключения договора поставки -перечень документов по обоюдной договоренности определяют только стороны договора Вот и договаривайтесь между собой какие документы нужны а какие не требуются.

Если учредитель один, то учредительный договор не нужен? Достаточно только Решение №1 и Устав?

Да, именно так, если Вы «один», с кем же Вы будите учреждаться, сами с собой что-ли. Достаточно будет так (если Вы открываете ООО): Решение, устав 2 экз., госпошлина, заявление в налоговую, договор аренды или свидетельство о собственности на помещение, в котором организация будет располагаться.

Доброго времени суток, Ольга Сергеевна. Вы правы — договор об учреждении общества В данном случае (при одном учредителе) не нужен.

Добрый день. Если участник один, то учредительный договор вам не нужен. Учредительный договор сейчас не является обязательным документом даже для двух и более учредителей.

Для составления учредительного договора нужны оба учредителя или можно с одним учредителем его составить и сделать?

Договор об учреждении должны подписать все учредители юр.лица (ООО). Если в ООО один учредитель — договор об учреждении не составялется

Как правильно составить и сделать учредительный договор?

За отдельную плату с юристом.

Учредителей всего 2 человека директор и бухгалтер. Учредительный договор нужен?

Вообще то учредительный договор отменил 312-фз еще в 2009 году)

Заключили договор на оказание услуг перевода следующий документации:
1). учредительных документов компании с французского на русский язык;
2). учредительных документов с русского на казахский язык;
3). договоров с русского на английский язык;
4). договоров с русского на французский язык.

Теперь заказчик отказывается от 3 и 4 пункта.

Подскажите пожалуйста как правильно и грамотно оформить изменение к договору.

Начните с протокола разногласий, Мария.

Я являюсь генеральным директором ООО. Трудовой договор не заключался, только по учредительным документам, заработная плата официального не выплачивалась, отчислений в ПФР и ФСС соответственно тоже не было. Интернет — банк оформлен только на меня и только я имею право оплачивать счета. В ООО 2 учредителя, с одним из них у нас произошел конфликт. Учредитель сказал, что внесет изменения в учредительные документы без меня. Имею ли я право на компенсацию за отработанное время (с июня 2015 года)? А также что я могу сделать в дальнейшем, если в документы будут внесены изменения без моего присутствия, а следовательно подпись будет подделана и со счета организации учредителем будут сняты деньги? Спасибо.

Здравствуйте! Видимо,тогда придется решать вопросы в судебном порядке. А пока есть возможность, подготовьте копии документов, подтверждающих Вашу работу — табеля приказы, штатное расписание и т.п., что бы было с чем обращаться в суд.

Учредительного договора нет, в Уставе ООО не прописано.

Хочу найти документы (учредительные, договор с корнями народами. ), подтверждающие легитимность Российской Федерации как субъекта права, но никак не найду. Поможете?

Это называется- Федеративный договор (Москва, 31 марта 1992 г.) Можете ознакомиться с ним на сайте Конституции России- http://constitution.garant.ru/act/federative/170280/

1. Соколов предъявил иск Максимову и другим о расторжении учредительного договора, заключенного при образовании товарищества с ограниченной ответственностью «Тюменское товарищество». Свое требование он мотивировал тем, что ответчики, являющиеся учредителями товарищества, не внесли вклады в уставный фонд в обусловленный срок. Решением горсуда, оставленным без изменения судебной коллегией областного суда, учредительный договор признан недействительным. Президиум Тюменского областного суда решение городского суда и определение судебной коллегии областного суда отменил и делопроизводство прекратил, указав, что спор должен быть рассмотрен арбитражным судом.
Ваше мнение по данному вопросу.

Анна, мы задачки не решаем.

Правильно поступил Президиум Тюменского областного суда -такие споры подведомственны исключительно арбитражному суду

В ООО может ли юрист по доверенности, заверять копии документов (учредительных, договоров).

Это делает нотариус.

здравствуйте. смотря для чего. нотариальное заверение не обязательно. например в Арбитражный Суд может заверить юрист у которого есть доверенность на право представления интересов.

Обязателен ли учредительный договор (для создания ООО), при единственном учредителе?

Допустимо ли в учредительном договоре общества где учредители иностранные лица определять передачу споров на рассмотрение иностранного третейского арбитража или иностранного государственного суда (с соблюдением требования о подчинении договора российскому праву)?

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества. Может вам подумать о привлечении адвоката, по вашим вопросам много нюансов.

На основании учредительных документов с генеральным директором заключен срочный трудовой договор на 3 года. Через 3 года его полномочия продлили на внеочередном собрании ООО еще на 3 года. Можно ли заключить доп. соглашение к трудовому договору, что его договор заключен на неопределенный срок или ген. дир. надо уволить и снова принять на срочный труд. Договор?

Здравствуйте. Достаточно допсоглашения.

Увольнение по срочному договору происходит по его окончании. И заключается новый трудовой договор. Соответствие учредительным документам — обязательно. Соглашение о перезаключении на неопределенный срок возможно только после внесения изменений в Устав ООО.

Если срок полномочий гендира в уставе определен в три года, то как может трудовой договор быть заключенным на неопределенный срок?

Дополнительное соглашение возможно, но срок полномочий прописан в уставе. Необходимо вносить изменения в устав

Какой договор нужно составить между головной организацией и дочерней? И можно ли указать учредительные взносы дочь 85% и головное 15%?

Здравствуйте. Учредительный договор между головной организацией и дочкой невозможен,так как дочка-часть головной организации и не является юридическим лицом,если Вы это имеете ввиду.

Нужен ли учредительный договор при создании и регистрации Региональной Общественной Организации, или достаточно протокола общего собрания учредителей?

Обязателен ли учредительный договор (в соответствии с требованиями п.ст.14 7-ФЗ) при переименовании партнерства в ассоциацию (союз)?

Создаем ООО, 3 учредителя:
1. нужно ли подписвать учредительный договор и протокол в присутствии нотариуса?
2. нужно ли подписывать форму 11001 у нотариуса?
3. может ли один из учредителей подать документы на регистрацию или нужно присутствие троих?
4. если может, то нужна ли на это доверенность от остальных учредителей?

Здравствуйте Юлия. 1. Не обязательно. 2. Не всегда 3. Может при наличии полномочий 4. нет

Контрагент при заключении договора наряду с копиями учредительных документов потребовал заверенную нотариально копию паспорта руководителя, причем всех страниц. Насколько это правомерно? На какой правовой акт ссылаться, чтобы аргументировать свой отказ в предоставлении такой копии контрагенту. Спасибо.

Сошлитесь на Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 152-ФЗ «О персональных данных»

Здравствуйте! Вы можете просто отказаться от предоставления таких сведений. Если это важно для контрагента, то он может просто отказаться от заключения договора (ст. 421 Гражданского кодекса РФ — свобода договора).

Контрагент при заключении договора наряду с копиями учредительных документов потребовал заверенную нотариально копию паспорта руководителя, причем всех страниц. Насколько это правомерно?

Учредительный договор учредителями

Учредительный договор и решение учредителя — это одно и тоже? И второе, решение от 27 марта было, я забыл в нем расписаться, и после первого отказа скачал точно такое же решение от 27 марта и снова подал на открытие фирмы. Ее открыли 22 мая. Мой вопрос: ничего что решение от 27 марта? Большая разница во времени, на месяц раньше выпущено решение. А в обще фирма назревала еще где то в 2016 году)

Здравствуйте, Николай. Учредительный договор и решение учредителя это разные по значению документы. Решение учредителя — это волеизъявление единственного учредителя. А учредительный договор подразумевает сделку между несколькими сторонами. Дата решения о создании организации (27 марта) не должно повлиять. Ваше юридическое лицо считается созданным с момента внесения в Единый госреестр юрлиц и присвоением ОГРН.

Привет. Два учредителя под НОУ-ХАУ учредили ООО. В учредительном договоре расписали обязанности в отношении фирмы: один финансирует конкретной суммой, второй осуществлят НОУ-ХАУ. Можно ли расстаться с учредителем, который так и не начал финансирование. Спасибо.

Здравствуйте. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Нужно смотреть Устав и учредительный договор. Вы какие действия предпринимали?

Доброго времени суток! Можно выйти из ООО и оставить его там одного, а самому создать новое ООО. А можно подать на него в суд о том, что он не исполняет взятых на себя обязательств, чем мешает работе Общества и исключить его из состава участников. За более подробной консультацией обращайтесь!

Если учредитель один, то учредительный договор не нужен? Достаточно только Решение №1 и Устав?

Да, именно так, если Вы «один», с кем же Вы будите учреждаться, сами с собой что-ли. Достаточно будет так (если Вы открываете ООО): Решение, устав 2 экз., госпошлина, заявление в налоговую, договор аренды или свидетельство о собственности на помещение, в котором организация будет располагаться.

Доброго времени суток, Ольга Сергеевна. Вы правы — договор об учреждении общества В данном случае (при одном учредителе) не нужен.

Добрый день. Если участник один, то учредительный договор вам не нужен. Учредительный договор сейчас не является обязательным документом даже для двух и более учредителей.

Для составления учредительного договора нужны оба учредителя или можно с одним учредителем его составить и сделать?

Договор об учреждении должны подписать все учредители юр.лица (ООО). Если в ООО один учредитель — договор об учреждении не составялется

Учредителей всего 2 человека директор и бухгалтер. Учредительный договор нужен?

Вообще то учредительный договор отменил 312-фз еще в 2009 году)

Обязателен ли учредительный договор (для создания ООО), при единственном учредителе?

Допустимо ли в учредительном договоре общества где учредители иностранные лица определять передачу споров на рассмотрение иностранного третейского арбитража или иностранного государственного суда (с соблюдением требования о подчинении договора российскому праву)?

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества. Может вам подумать о привлечении адвоката, по вашим вопросам много нюансов.

Читайте так же:  Европейский арбитражный суд

Создаем ООО, 3 учредителя:
1. нужно ли подписвать учредительный договор и протокол в присутствии нотариуса?
2. нужно ли подписывать форму 11001 у нотариуса?
3. может ли один из учредителей подать документы на регистрацию или нужно присутствие троих?
4. если может, то нужна ли на это доверенность от остальных учредителей?

Здравствуйте Юлия. 1. Не обязательно. 2. Не всегда 3. Может при наличии полномочий 4. нет

Один из учредителей выкрал документы учредительные и недавно к нам обратился клиент, с договором от его собственной фирмы с фирмой нашей, где его доля 33% и он выкрал учредительные документы, он не директор и не сотрудник, печать стоит, договор на мое имя, но подпись не моя, как я могу его привлечь к ответственности? Ведь я даже не знаю что он еще подделыват, печати у него не было.

Добрый день! Вам необходимо срочно обращаться в полицию с заявлением согласно ст.140 УПК РФ.

Нужен ли учредительный договор при создании ООО одним учредителем?

Конечно нет. УДАЧИ ВАМ

Добрый день! В данное время учредительный договор не является учредительным документом. Необходимо решение о создании.

В данном документе нет необходимости т.к. договариваться Вам одному не надо. Составляете решение о создании и все. Если необходима помощь в подготовке полного комплекта документов, обращайтесь.

Как нотариально удостоверить готовый учредительный договор учредителей только открывающих.

Здравствуйте. Составляете учредительный договор и идете к нотариусу. Подписывается учредителями в присутствии нотариуса, она удостоверяет подписи.

В фирме 2 учредителя. Физ. лицо и юр. лицо. Учредительный договор не составлялся. Чем это грозит? Нужно ли его составить?

Учредительный договор уже давно не нужно составлять.

Нужно ли менять учредительный договор при смене учредителей.

учредительный договор сейчас не является учредительным документом. Зачем его менять? только вносите информацию в ЕГРЮЛ.

У нас в ООО было 2 учредителя (был учредительный договор). Один учредитель вышел из ООО отказавшись от доли. Остался один. Теперь в ООО по заявлению входит новый 2 й участник. Нужно ли составлять учредительный договор между ними, ведь ООО не создается вновь, не меняется его название, только увеличивается уставной капитал и соотношение долей. Или нужно составить просто договор участников? Спасибо.

Елена, в ваших вопросах уже заложены правильные ответы.

Создается НОУ. Учредители-физ. лица. Обязателен ли учредительный договор или это необходимо, когда один из учредителей-юр. лицо.

Екатерина, при создании НОУ учредительный договор заключать не обязательно, так как для частных учреждений учредительным документом является Устав

В нашей организации один из учредителей не оплатил свою часть акций. По учредительному договору срок оплаты акций составляет три месяца с даты регистрации в 100% размере. На сегодня прошло четыре месяца. Учредитель оплачивать акции не хочет, и выходить из учредителей также не желает. Как нам правильно вывести его из состава учредителей и передать его часть акций другому лицу (юр. организации) ? заранее спасибо за ответ.

Всё просто! Если по истечении 3 месяцев акции не оплачены в полном объёме, то такие акции переходят в собственность Общества!

В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного договором о создании ЗАО , право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций. ст. 34 ФЗ Об АО

Как известно, с 01 июля вступил в силу ФЗ 312, который упразднил учредительный договор как учредительный документ. Вопрос: Нужно ли заключать между учредителями уже существующего ООО новую форму договора — договор об учреждении общества? Или можно «жить» с одним с Уставом.

Зачем, если ООО уже существует.

Здравствуйте, Борис! Если я Вас правильно поняла, у Вас есть ООО, которое зарегистрировано до 1 июля 2009 г. Обязательную перерегистрацию вы еще не проходили в налоговом органе. У Вас несколько учредителей, имеется учредительный договор. Вопрос заключается в том, что Ваш имующийся учредительный договор заменяется ли договором об учреждении. Если все так как я Вас поняла, ответ следующий. Вам необходимо пройти обязательную перерегистрацию. После этого у Вашей организации появится Устав в новой редакции, а учдредительный договора больше не будет.

Я учредитель. Между мной и руководителем учреждения заключён учредительный договор. Руководитель обратился ко мне с заявлением о предоставлении в его адрес письменных объяснений по поводу невыплаты материальной помощи (заявления не было). Должен ли я письменно давать ответ? Если да, то в какие сроки? Спасибо.

Уважаемый, Андрей! Не совсем ясно о какой материальной помощи идет речь, непосредственно самому руководителю? Обычно материальная помощь оказывается в добровольном порядке. Если у Вас нет заявления, Вы не подписывали его экземпляр о получении, то ответ Вы давать тем более не должны.

Я являюсь одним из двух учредителей ООО. В учредительном договоре уставной капитал мой 5000 руб и второго учредителя 5000 руб. Т.е. 50 на 50. Наша организация открыла магазин, общим собранием меня назначили директором этого магазина. При открытии магазина мой партнер внес 200 000 рублей, а я 460 000 рублей, но это нигде не прописано. Сейчас я хочу разделиться, и предлагаю партнеру три варианта либо возместить те деньги которые он внес, либо выплатить мне те деньги которые я внес, либо закрыть магазин. На данный момент у магазина долги на 60 000 рублей. Вопрос такой: при закрытии магазина, кто сколько получит и кто будет обязан оплатить долги магазина?

Второй вопрос — кто имеет право распоряжаться имуществом магазина, т.е. распродавать товар, витрины и т.д. — я как директор или мы оба как учредители?

Читайте устав своего ООО.

Продаю часть доли в ООО, я единственный учредитель, т.е учредительного договора нет. Нужно ли его создавать после продажи доли, ведь нас станет два учредителя.

Юлия! С 01.07.2009 г. никакого учредительного договора не будет поэтому создавать вам ничего не надо сейчас вы просто продаёте по договору купли продажи часть своей доли на этом основании вносите изменения в налоговую а потом после 01.07 вносите изменения в устав и подаёте список участников где указываете размер доли или можете заключить договор об осуществлении прав участников (по вашему усмотрению где всё распишите). Главное чтобы положение устава содержало положение о продаже доли третьему лицу в таком случае вы можете её продавать если нет то нужно вносить для начала изменения в Устав (ст. 21 ФЗ об ООО).

Учредитель передал часть уставного капитала новому участнику. Был заключен учредительный договор, составлен протокол о передачи доли по номинальной стоимости. Протокол подписали 01.07.2008 года. Директором назначили нового участника, причем у него больший процент. До настоящего времени от него не поступило оплаты части переданной доли. Изменения в госреестре были им незамедлительно произведены. Есть ли возможность отозвать регистрацию изменений и когда это нужно делать, до окончания года, или после истечения года с момента подписания протокола (регистрации изменений) при условии, что доли оплачены так и не будут.

Здравствуйте, Михаил! Исходя из фабулы дела, оснований для внесения изменений в госреестр в настоящий момент нет. У «участника-продавца» доли есть право на взыскание с «участника-покупателя» неоплаченной части стоимости переданной доли.

Для начала нужно признать сделку недействительной через суд. Бюро

В ООО остался один учредитель, нужно составлять новый учредительный договор или достаточно внести изменения в Устав.
И какие изменения вносить, что делать с долями прописывать одному 100% (до выхода одного из учредителей было 50/50%), За ранее благодарна.

Учредительный договор прекращает свое действие, вносятся изменения в Устав, либо принимается новая редакция, Вместе с заявлениями установленной формы с приложением договора купли-продажи доли, уведомления общества об уступке доли, решением единственного участника о внечении изменений в устав в связи с изменением состава участников регистрируете в налоговой изменения.

Я один из учредителей ООО. В учредительном договоре я передаю недвижимое имущество в собственность общества с ограниченной ответственностью. ООО может использовать мое имущество в получении прибыли, так как я остаюсь правообладателем этого имущества (недвижимости). В данный момент времени я хочу не выходя из учредителей ООО, открыть свое ИП, забрав имущество (недвижимость). Как правильно оформить документацию, как перевести имущество (недвижимость) из ООО на ИП. Остальные учредители ООО не против моих действий.

Уважаемый, Александр в принципе это не сложно, но нужно помнить если вам передадут имущество переданное вами при регистрации уменьшит размер уставного капитала, и необходимо буде зарегистрировать изменения в устав плюс уведомить кредиторов об уменьшении уставного капитала

Если в ООО был одни учредителем, и если присоед. Второй, то нужен Учредительный договор?
Спасибо!

Уважаемый Женя! Да надо заключить учредительный договор и внести изменения в учредительные документы и произвести государственную регистрацию этих изменений. Порядок учреждения общества, изменения учредительных документов предусмотрен статьями 11, 12 Законо об ООО.

В ООО учредитель продал свою долю. Оформляю изменения к Уставу и учредительному договору. Изменяю пункт, в котором перечислены учредители и их доли с учетом нового участника. А как быть с пунктом, где указано, что на момент гос. регистрации каждый из учредителей вносит определенную сумму и назван старый учредитель и его сумма. Оставлять без изменений или вместо старого учредителя записать нового (но ведь его еще не было на момент гос. регистрации). Пожалуйста, подскажите.
Еще вопрос: учредителем ООО является физ. лицо, оно же назначено директором. При подписании изменений к уставу указывать его как Директора этого ООО, или просто его фамилию?

День добрый! Оформляйте новые редакции учредительного договора и устава. Изменения подписываются директором ООО + Ф.И.О. С уважением,

Хочу создать ООО, нужно ли составлять учредительный договор, если учредитель и участник общества только я одна?

Нет. Договор — это сделка двух (и более) сторонняя. Будет просто один устав и решение.