При продаже доли нотариус подает в налоговую

Рубрики Статьи

При продаже доли нотариус подает в налоговую

не может там все вернуться на свои места, доля переходит к новому участнику с момента удостоверения сделки,

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

и подает только нотар

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.
(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

Жень, я имею ввиду на свои места, это не сделку, а действия по регистрации. Сответственно нотариус еще раз должен подать. Он же фактически должен составлять форму, поскольку он же ее подписывает,значит все должен сверять данные

Анонимный пользователь Пишет:
——————————————————-
> Добрый день!
> Такая ситуация. подали документы.. отказ (в
> заявлении ошибка).. иду к нОтариусу.. она говорит:
> «не вопрос».. давайте заново подавать, только ей
> надо заверить новое заявление, а нам
> соответственно оплАтить сие действие. я хочу,
> чтобы она это бесплатно делала. Вопрос: кто прав?
> просьба если права я подсказать каким документом
> это подкрепляется.

А кто в заявлении ошибку допустил ? ВЫ ? так с какого перепугу нотариус будет делать вам все заново и бесплатно ?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС-УНИВЕРСИТЕТ», 2019.

Купля-продажа доли в ООО — оформление у нотариуса

Если Вы приняли решение купить или продать долю в ООО, то настоящая статья поможет сориентироваться в этой процедуре и соблюсти действующее законодательство. А оформленная сделка у нотариуса станет вашем гарантом, защищающим ваши права и законные интересы.

Две стороны договора купли-продажи доли оговаривают условия сделки, но в любом случае продавец обязуется передать, а покупатель принять долю в ООО и заплатить договорную сумму за нее. Заверение договора купли-продажи доли ООО должно быть нотариальное. В том случае если нотариальная сделка купли продажи доли в ООО будет не соблюдена, то она признается недействительной.

Проданная доля становится собственностью покупателя только с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ ООО.

Алгоритм действий.

Для того, чтобы было соблюдено преимущественное право, участник, решивший продать долю направляет остальным участникам нотариальную оферту при продаже доли ООО. Обязательно нужно проверить и перечитать Устав на предмет отсутствия запрета продавать доли третьим лицам. Если такой запрет есть, то совершать сделки по продаже и покупке долей участники смогут только между собой. Если запрета нет, долю Вы сможете продать третьему лицу, но при этом не забывайте о соблюдении преимущественного права. Преимущественным правом обладают только собственники компании, т. е. ее участники. Общество и каждый из участников, получив нотариальную оферту, в течение 30 дней имеет право согласиться и выкупить долю у продавца. Третьему лицу долю можно продать только если на оферту не откликнулся ни один из участников, и если в уставе ООО нет вышеупомянутого запрета. Заранее в оферте прописывается цена за которую участник хотел бы продать свою долю в ООО. Третьему лицу доля продается в сумме не менее той, что указана в оферте.

Договор купли-продажи доли в ООО нотариус удостоверяет в обязательном порядке. При несоблюдении нотариальной формы договора купли-продажи доли ООО, сделка, в последствии, будет признана недействительной, а налоговые органы не внесут изменения в ЕГРЮЛ. При заключении сделки с третьими лицами алгоритм действий аналогичный, между продавцом и покупателем должен быть заключен нотариальный договор купли-продажи доли в ООО.

Данные о смене участников ООО нотариус самостоятельно подает в налоговые органы.

Документы, которые необходимо предоставить нотариусу:

— Устав, ОГРН, ИНН компании;

— Выписка из ЕГРЮЛ (можно предоставить самим, либо нотариус запросит ее самостоятельно в электронной форме);

— Паспорта и номера ИНН продавца и покупателя;

— Информация, оформленная в виде справки о составе участников ООО;

— Информация, оформленная в виде справки о том, что участники сделки оплатили свои доли ООО;

— Решение о продажи доли;

— Оферта от участника, предназначаемая участникам и Обществу;

— Нотариально оформленные отказы участников и Общества от предложенной доли ООО;

— Нотариально оформленное согласие супруга (если продавец или покупатель состоят в браке) на сделку. Для оформления такого согласия необходимо присутствие супруга с паспортом и свидетельством о браке;

— заявление по форме Р14001.

Так же, придя к нотариусу, стороны должны определить между собой сумму сделки, но она не должна быть меньше номинальной стоимости доли уставного капитала Общества.

Cделка купли-продажи доли ООО с иностранной организацией

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО иностранной организацией осуществляется по общим правилам, которые установлены федеральным законодательством. Согласно пп. 11-18 ст. 21 ФЗ №14 участники общества (российские и иностранные юридические лица, либо физические лица) имеют преимущественное право ее приобретения, поэтому продавец обязан уведомить их о предстоящей сделке. Если в течение месяца (либо более длительного срока, установленного уставом) никто не выразит желание совершить покупку, договор может быть заключен с третьим лицом (организацией или гражданином, имеющими подданство любого государства). Продажа доли в уставном капитале иностранной компании осуществляется в нотариальной форме.

Договор признается недействительным, если, не соблюдено преимущественное право участников покупки доли.

Необходимо отметить, что если доля в ООО иностранного капитала будет составлять от 10% и более, общество приобретет статус предприятия с зарубежными инвестициями.

Документы для удостоверения купли-продажи доли ООО иностранной компании у нотариуса

Список документов, необходимых для удостоверения купли продажи доли ООО иностранной организацией у нотариуса, — тот же, что и необходим при совершении сделки российским юр лицом.

Если иностранная организация является продавцом, она подает аналогичный пакет документов.

При продаже доли ООО нерезидентом нерезиденту нотариусу нужно предоставить такие же документы.

Порядок нотариального удостоверения

Для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале с иностранным юридическим лицом требуется присутствие сторон, а также руководителей предприятий (их представителей). Согласно пп. 13-15 ст. 21 ФЗ №14 нотариус осуществляет следующие действия:

  • проверяет полномочия представителей покупателя и продавца, принадлежность продавцу отчуждаемой доли, а также правильность оформления документов;
  • составляет проект договора;
  • удостоверяет заявление о смене учредителей ООО для налоговой инспекции; выдает заверенные договоры;
  • подает в ИФНС документы для внесения в ЕГРЮЛ необходимых изменений.

Налоговые последствия купли-продажи доли в уставном капитале нерезидентами и резидентами

Согласно ст. 246 НК иностранные предприятия, имеющие доходы от российских источников, должны уплачивать налог на прибыль. При этом его исчисление и уплата может являться обязанностью налогового агента – компании, которая выплатила доход (ст. 24, 309 НК). Необходимо учитывать, что международные соглашения, определяющие порядок налогообложения, имеют приоритет перед российскими законами (ст. 7 НК), и их нормами нужно руководствоваться в первую очередь. Положения этих договоров, которые позволяют избежать двойного налогообложения, распространяются только на резидентов.

Продажа доли в уставном капитале ООО нерезидентом облагается налогом на прибыль согласно ст. 25 НК. Вне зависимости от статуса организации он уплачивается только при соблюдении следующего условия: более половины активов общества, доля которого продана, составляют финансовые инструменты, производные от нее, а также недвижимость, расположенная в РФ (п1. ст.309 НК). В других случаях продажа доли ООО нерезидентами и резидентами налогом на прибыль не облагается.

Читайте так же:  Получить лицензия для управляющей компании жкх в 2019 году

ФНС разъяснила новшества по госрегистрации, юрадресам, достоверности сведений в ЕГРЮЛ

В письме от 11 января 2016 г. N ГД-4-14/52@ ФНС напомнила о внесенных в течение прошлого года законами от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ изменениях, касающихся госрегистрации юрлиц и ИП, отчуждения долей в УК, юрадресов, достоверности сведений в ЕГРЮЛ.

С 29 декабря 2015 года госрегистрация юрлица при создании (кроме реорганизации), госрегистрация физлица в качестве ИП занимает не более трех рабочих дней со дня подачи документов.

С 1 января 2016 года нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу и в случаях распределения принадлежащей обществу доли между участниками и продажи принадлежащей обществу доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам. Сделка, направленная на переход доли или части доли в уставном капитале ООО при использовании преимущественного права покупки путём направления оферты о продаже доли или части доли и её акцепта после 1 января 2016 года подлежит нотариальному удостоверению. Заявление участника ООО о выходе из общества после 1 января 2016 года должно быть нотариально удостоверено.

С 15 января 2016 года доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к её приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу.

Заявление по форме N Р14001 для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО на основании сделки, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению (за исключением случаев нотариального удостоверения заявления участника о выходе), подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор). Если доля или часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ указываются соответствующие обременения. Вышеуказанное заявление направляется нотариусом в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью нотариуса, удостоверившего договор (сделку), направленный (направленную) на отчуждение доли или части доли в УК ООО. Документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, решение об отказе в госрегистрации направляются регистрирующим органом нотариусу в форме электронных документов. Представление указанных документов на бумажном носителе не предусмотрено. Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в УК к ООО в связи с выходом участника, в регистрирующий орган представляются заявление по форме N Р14001, подписанное лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, и подтверждающий основание перехода к обществу доли документ — нотариально заверенное заявление участника о выходе.

После 1 января 2016 года заявление по форме N Р14001 при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли или части доли в УК ООО на основании нотариально удостоверенного договора, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующий договор. Вышеуказанное заявление направляется нотариусом в регистрирующий орган в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью нотариуса.

При представлении в регистрирующий орган после 1 января 2016 года документов по просьбе заявителя нотариусом в форме электронных документов, подписанных электронной подписью нотариуса документы, подтверждающие факт внесения записи в ЕГРЮЛ, или решение об отказе в госрегистрации направляются регистрирующим органом нотариусу в форме электронных документов. При этом экземпляр таких документов на бумажном носителе регистрирующий орган заявителю или его представителю не выдаёт (не направляет). Такие документы на бумажном носителе выдаёт заявителю или его представителю нотариус

С 29 декабря 2015 года место нахождения юрлица определяется по месту его госрегистрации путём указания наименования населённого пункта (муниципального образования). Место нахождения юрлица указывается в его учредительном документе, утверждённом учредителями (участниками) юрлица, и в ЕГРЮЛ, а если юрлицо действует на основании типового устава, — только в ЕГРЮЛ. В ЕГРЮЛ должен быть указан также адрес юрлица в пределах места нахождения юрлица. При этом юрлицо несёт риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юрлицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

При принятии юрлицом после 1 января 2016 года решения об изменении места нахождения юрлицо обязано в течение трёх рабочих дней после принятия такого решения представить в регистрирующий орган по прежнему месту нахождения заявление по форме N Р14001, в листе Б которого заполняются только пункты 1 — 5, а также указанное решение. Документы в регистрирующий орган по новому месту нахождения подаются не ранее 21-го дня после дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юрлицом принято решение об изменении места нахождения. Для госрегистрации в этом случае среди документов представляется заявление по форме N Р13001, в листе Б которого указывается адрес юрлица, или заявление по форме N Р14001, в листе Б которого указывается адрес юрлица (если юрлицо действует на основании типового или единого типового устава

Регистрирующий орган в случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых или включённых в ЕГРЮЛ, вправе провести проверку достоверности таких сведений, принять решение о приостановлении госрегистрации. Указанное решение не может быть принято при госрегистрации юрлица при создании (кроме реорганизации). Госрегистрация не может состояться в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Если в результате проведения проверки достоверности сведений, включённых в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нём сведений, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юрлице

С 1 января 2016 года установлены основания для отказа в госрегистрации юрлица, если: для включения в ЕГРЮЛ представлены сведения об учредителе (участнике) юрлица или лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юрлица, в отношении лица, являвшегося учредителем ООО, имеющим не менее 50% процентов голосов от общего количества голосов, и (или) лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юрлица, менее трёх лет назад исключённого из ЕГРЮЛ как недействующее юрлицо с задолженностью перед бюджетом; либо являющегося указанными лицами в юрлице, в отношении которого в ЕГРЮЛ менее трёх лет назад внесена запись о недостоверности сведений; либо являющегося указанными лицами в юрлице, в отношении которого имеется неисполненное решение суда о ликвидации; не соблюдён установленный порядок проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иные требования.

Часть аналогичных разъяснений (изложенных в более простой форме, чем в письме) также даны в «информации» ФНС России «Об изменении законодательства о регистрации с 1 января 2016 года».

Продажа доли между участниками ООО через преимущественное право

О продаже доли между участниками ООО. В случае продажи одним участником Общества своей доли другому участнику Общества, для того, что бы провести сделку через преимущественное право без нотариального удостоверения договора купли-продажи, участник-продавец должен направить оферту другим участникам. Подпись участника-продавца в этой оферте необходимо заверять нотариально ? Документы в налоговую подает директор Общества или участник-продавец ? На заявлении в налоговую подпись нотариально заверяется участника-продавца или директора ? Нужно ли в случае подачи заявления в налоговую директором нотариальная доверенность на директора ? В течении которого времени заявление нужно подать в налоговую после подписи у нотариуса ? Как совершается сделка купли продажи доли ООО?

Ответы юристов (5)

Здравствуйте!

В соответствии со ст. 21
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в
уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества
либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке
правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать
или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном
капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие
других участников общества или общества на совершение такой сделки не
требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение
иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам
допускаются с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным
законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка,
направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества,
подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за
собой недействительность этой сделки.

Читайте так же:  Объявления купля продажа дачи

При этом
нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях:

— перехода доли к
обществу в порядке ст. ст. 23
и 26
Закона N 14-ФЗ;

— распределения
доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам
общества либо третьим лицам (ст. 24
Закона N 14-ФЗ);

— при использовании
преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или
части доли и ее акцепта (п. п. 5
— 7 ст. 21
Закона N 14-ФЗ).

Доля или часть доли
в уставном капитале общества переходят к ее приобретателю с момента
нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части
доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального
удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических
лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исходя из этого
договор переуступки доли в уставном капитале ООО как влекущий изменение и
прекращение прав собственности договаривающихся сторон на долю в ООО, в
соответствии с гражданским правом, признается сделкой и, следовательно, исходя
из положений ст. 21
Закона N 14-ФЗ подлежит нотариальному удостоверению.

В силу п. 14 ст. 21
Закона N 14-ФЗпосле нотариального удостоверения сделки, направленной на
отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус,
совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех
дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о
внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических
лиц, подписанного участником общества,
отчуждающим долю или часть доли.

Заявление может
быть направлено по почте с уведомлением о вручении или в соответствии с
Федеральным законом
от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей» в форме электронного документа,
представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи
и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен
уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом
исполнительной власти.

Соглашением сторон
сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и
составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи
указанного заявления с учетом требований данной статьи.

Есть вопрос к юристу?

Согласно ст. 21 14-ФЗ договор купли-продажи доли одним участником другому не подлежит нотариальному удостверению в следующих случаях:

перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона (выход участника из общества и выкуп доли самим обществом), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 — 7 настоящей статьи.

Как видно, ваш случай как раз подходит под действие указанного пункта.

В налоговую при смене участника заявление подается новым участником, который прикладывает к нему копию договора купли-продажи:ст. 9, 17 Закона О регистрации юр. лиц и ИП

1.2. Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя,подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика.

Свидетельствование в нотариальном порядке подписи заявителя на представляемых при государственной регистрации заявлении, уведомлении или сообщении не требуется в случае:

представления документов при гос регистрации юр. лица при его создании непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с представлением одновременно документа, удостоверяющего его личность;.

направления документов в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 1 настоящей статьи, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

Следовательно нотариально удостоверяется подлинность подписи на заявлении.

При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества и нотариус.

Подпись участника-продавца в этой оферте необходимо заверять нотариально ?

Согласно ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Таким образом, подлинность подписи продавца в оферте не требуется, тем более что он должен лично подписать в присутствии нотариуса заявление по форме 14001, так как заявителем в таких случаях выступает учредитель-продавец.

Документы в налоговую подает директор Общества или участник-продавец ?

Документы в налоговую подает участник-продавец или по нотариальной доверенности от него любо другое лицо.

На заявлении в налоговую подпись нотариально заверяется участника-продавца или директора ?

Заявление по форме 14001 подписывает участник-продавец. В листе Р стр. 1 заявления формы 14001 проставляете 04: физическое лицо — участник общества с ограниченной ответственностью.

Нужно ли в случае подачи заявления в налоговую директором нотариальная доверенность на директора ?

Нужна нотариальная доверенность, но не от директора, а от учредителя-продавца, в случае если в налоговую документы будет сдавать иное лицо, не учредитель-продавец

В течении которого времени заявление нужно подать в налоговую после подписи у нотариуса ?

Срок подачи заявления исчисляется не с момента подписи у нотариуса, а с момента заключения договора купли-продажи доли. Такой срок согласно ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» составляет три рабочих дня.

При приобретении участником доли в уставном капитале общества путем реализации преимущественного права покупки нотариальное удостоверение не требуется.

Согласно п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность такой сделки. Этой же нормой предусмотрены исключения.
В частности, нотариальное удостоверение такой сделки не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 ст. 21 Закона N 14-ФЗ. Самое главное соблюсти процедуру, предусмотренную для реализации преимущественного права покупки доли, т.е. направит через Общество оферту, а участник общества, намеренный ее приобрести, должен ее акцептовать в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

Подпись участника-продавца в этой оферте необходимо заверять нотариально ?

Нет, подпись участника заверять не надо.

Документы в налоговую подает директор Общества или участник-продавец

  • При продаже доли участниками — заявителями при подписании форм заявлений у нотариуса являются все продавцы. Документы представляются в регистрирующий орган (налоговый орган) одним из заявителей лично.

Нужно ли в случае подачи заявления в налоговую директором нотариальная доверенность на директора? В течении которого времени заявление нужно подать в налоговую после подписи у нотариуса ?

Нотариальная доверенность на директора не нужна, так как директор является лицом действующим в интересах Общества без доверенности.

Налоговый орган необходимо уведомить в течение 3 рабочих дней с момента заключения договора купли — продажи доли.

Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
пункт 1 ст.5
д) сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью — сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования;
пункт 5 ст.5.
Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, за исключением сведений, указанных в подпунктах «м», «о», «р»,
Успехов Вам!

Добрый день, Ростислав.

В случае соблюдения предусмотренных законодательством сроков (участник, желающий приобрести долю, акцептует оферту в течение 30 дней с момента получения обществом данной оферты, а договор купли-продажи доли заключается по истечении 30 дней) можно обойтись без нотариального удостоверения сделки. Оформляются обычные договоры купли-продажи доли в уставном капитале, в простой письменной форме.

Читайте так же:  Штраф за езду без аптечки и огнетушителя 2019

Подпись участника-продавца в этой оферте необходимо заверять нотариально ?

Нет, ни в оферте, ни в акцепте подписи заверять нотариально не нужно. Однако эти документы необходимы будут и нотариусу(для проверки соблюдения сроков и доказательства отсутствия необходимости заключения нотариальной сделки купли-продажи), и при подаче документов в налоговую.

Документы в налоговую подает директор Общества или участник-продавец? На заявлении в налоговую подпись нотариально заверяется участника-продавца или директора ?

При данном виде регистрационных действий заявителем является продавец доли. Если ваш участник(продавец) является физическим лицом, то к подписать заявление у нотариуса должен сам участник. Если участник (продавец) является юридическим лицом, то заявителем будет генеральный директор компании-участника (продавца). Т.о. на заявлении нотариально удостоверяется подпись участника-продавца. По доверенности подписать заявление у нотариуса нельзя.

Подать документы в налоговую может не только продавец, но и любое лицо по нотариальной доверенности, включая директора общества. Для этого участнику(продавцу) необходимо оформить доверенность у нотариуса от своего имени на представление интересов в налоговой на любого гражданина.

Нужно ли в случае подачи заявления в налоговую директором нотариальная доверенность на директора ?

Да, доверенность нужна. Если подавать документы будет генеральный директор, в доверенности от участника (продавца) не будет прописано, что он является директором, доверенность будет просто на физическое лицо.

В течении которого времени заявление нужно подать в налоговую после подписи у нотариуса ?

Документы в налоговую необходимо подать в течение 3 дней с момента совершения сделки, т.е. с момента заключения договора купли-продажи доли В течение этого срока продавец доли должен обратиться к нотариусу и удостоверить свою подпись в заявлении. Документы можно подать как лично, так и отправить в электронном виде прямо у нотариуса. Конечно, это немного дороже (около 4,5-5 тыс.руб.), зато экономит время на поездки в налоговую. В этом случае в налоговой останется только получить документы. Документы в налоговую можно отправить и по почте.

При продаже доли по преимущественному праву в налоговую подается следующий пакет документов:

1) заявление Р14001 (заявитель-продавец)

4) договор купли-продажи

С уважением, Комарова Оксана.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Купля-продажа доли, юридическим лицом из оффшора

Я бы хотел получить консультацию о возможностях купли-продажи 100% доли российского ООО, юридическим лицом, находящимся в оффшоре. Интересует процедура и другие полезные сведения.

Здравствуйте! Похожие вопросы уже рассматривались, попробуйте посмотреть здесь:

Сегодня мы уже ответили на 892 вопроса .
В среднем ожидание ответа – 14 минут.

Доброго Вам дня!

Ничего особенного при приобретении доли нерезидентом нет.

Договор купли-продажи подлежит нотариальному удостоверению.

Нотариусу представляются документы по продавцу, покупателю и самому обществу.

Документы по нерезиденту должны быть с апостилем и нотариальным переводом.

Можно заключить сделку от имени нереза по доверенности (соответственно также с апостилем и переводом).

— обращаетесь к нотариусу, он говорит перечень документов

по продавцу: паспорт или основные документы юр.лица, документы-основания приобретения доли, документы, подтверждающие оплату доли

по покупателю: устав, сертификаты на директоров, адрес, об инкорпорации, на акционеров. Могут спросить гуд стэндинг или сертификат оф инкамбэнси. Доверенность, если заключает сделку представитель. + справки об отсутствии необходимости одобрения сделки и необходимости получать ходатайство ФАС

по обществу: основные документы общества, выписка из ЕГРЮЛ, документы об оплате уставного капитала

— заключаете договор, продавец подписывает заявление в налоговую

— нотариус отправляет/подает заявление в налоговую, отправляет копию договора в общество

— получаете свидетельство через неделю

Доля переходит к новому участнику с момента нотариального удостоверения.

Учитывайте, что нотариус не удостоверит сделку, если у нерезидента будет только один акционер при приобретении им 100% доли в ООО. Но им вместо сертификата на акционеров достаточно справки о том, что акционеров несколько.

Хвостанцева Анна Вадимовна написала: «нотариусов, которые удостоверят сделку по доверенности из оффшора, найти сложнее».

Чтобы нотариус отказался делать сделку, бывает очень редко. Институт представительства ещё никто не отменял. А нотариус, отказывающийся удостоверить сделку с предствителем, просто излишне боится за свою пятую точку, нарушая закон.

Попов Вадим Андреевич написал: «можно через нотариуса»

Не можно через нотариуса, а нотариус обязан это сделать, он совершает нотариальное действие по передаче заявления в налоговую (это указано в ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Консультация юриста бесплатно

Имейте в виду, что директор оффшорной компании должен совершить сделку (подписать договор) у российского нотариуса либо самостоятельно, либо это может сделать его представитель по доверенности, но нотариусов, которые удостоверят сделку по доверенности из оффшора, найти сложнее.

Поэтому лучше, если директором оффшора на момент совершения сделки будет лицо, которое может самостоятельно присутствовать на сделке.

В ст.11 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Исключением являются случаи, когда нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 указанного закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 указанного Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта.

Таким образом процедура довольно проста:

собираете уставные документы ООО, свидетельства, доверенность (если через представителя действуют), паспорта сторон, доказательства о платы и все.

Вы уведомляете общество о продаже, передаете сведения в налоговую (можно через нотариуса) и все, идете за новым свидетельством.

Здравствуйте!

Приобретение доли в российской организации. Иностранный инвестор становится единственным участником путем приобретения 100% долей в уже существующей российской коммерческой организации либо частично, например, не менее 10% или 51% (в зависимости от целей инвестирования).

В соответствии с абз. 1 п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Следовательно, доля ООО в размере 100 процентов уставного капитала может перейти к организации в оффшоре от участника (участников) ООО с момента нотариального удостоверения договора о ее продаже.

Похожие вопросы

Договор купли-продажи доли автомобиля полученного по наследству

Продажа долей юридического лица

Форма договора купли-продажи доли в ООО

В каком виде должна быть выписка из ЕГР для сделки купли-продажи доли ООО?

Можно ли оспорить куплю-продажу доли между долевыми участниками?